时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼JoelCourtney饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯RileyGriffiths饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁ElleFanning饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故eee　　这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……

　　艾米丽（埃文·蕾切尔·伍德EvanRachelWood饰）是一个模样俊俏个性又开朗的可爱女孩，可是，她有着一段非常不幸的童年。在艾米丽很小的时候，她的父母就离开了她，之后，善良的好心夫妇罗琳（RuDeeLipscomb饰）和艾迪（RickMacy饰）收养了她。艾米丽很早就知道了自己的身世，但她谁也没有告诉，她将自己的身世看做是世界上最大的秘密，要永远的守护下去aaa　　在学校里，艾米丽有很多的好伙伴，每当这些好伙伴干了一些调皮捣蛋的事情时，都会选择告诉口风最紧的艾米丽，久而久之，太多的秘密积压在艾米丽的心头，给她带来了巨大的压力。终于，艾米丽决定也倾诉一下自己的秘密。

　　汉瑞（MattCohen饰）和劳拉（DanielleSavre饰）兄妹俩童年时曾亲眼目睹父母被人残忍杀害，他们从此患上惧怕黑暗的毛病，生怕黑暗中的恶灵会跑出来伤害他们。孤独的两兄妹相依为命，成长期间不断接受精神治疗。哥哥的病情开始有了明显好转，他决心去另一个城市开始新的生活ccc　　胆小的劳拉独自住进精神病院，然而她的恶梦却从此开始。夜晚，病友接二连三离奇死亡，死状恐怖。似乎曾困扰她和哥哥多年的恶灵终于从黑暗中走出，对其展开了无情的狩猎……