三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪ccc　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。

　　林小如（李小璐饰）是个最蠢笨的女孩，又是个最青春的女孩。她在护校就以粗心大意和烂成绩闻名，她有一个超级疼爱她的母亲，母亲为她搭通天地线，让她进入了全市最好的南方第五医院当护士。毫无意外地、她遭到所有同事的讥讽与嘲笑，然而她的爱心和善良却赢得了病人的真心赞许bbb　　研究生邵剑波（任泉饰）心高气傲，对医院种种陈俗陋习看不过眼，总以清高一面示人。然而林小如却看见了他性格中脆弱的一面，他每晚去一酒吧唱歌，那时的他十分忧郁。正当二人情愫渐生之际，医院院长千金、留学归来的蔡美云（张延饰）却对邵剑波一见钟情。他们是众人眼中天造地设的一对。然而爱情讲究的、最终还是真心。　　林小如的天真可爱融化了邵剑波心中愤世嫉俗的寒冰，让他认识到生活中平和美好的一面，他开始改变自己，他才明白，自己爱的是谁。