1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去bbb　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

　　接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来aaa　　楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳饰），气质高雅，女人味十足。在她的开导下，阿颖渐渐走出忧郁，却发现自己对方姐生出异样情愫，而对方似乎也大胆地回应她的感情。Sam和方姐之前曾有过一夜情，他自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天，Sam终于发现了阿颖和方姐之间的不对劲……

　　小贩陆云生（吕良伟饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕饰）妻阿桂姐（斯琴高娃饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还搭进了名妓老六（刘嘉玲饰），无奈卢、毕进一步勒索，被陆寻机反击。1927年，陆目睹国共反目，他反对镇压工人武装与屠杀共产党人；为了不被国民党利用，他打入商界，以经济力量与国民党抗衡.....ccc

　　三百年前，一个岛上渔村的村民将一队路过的护送贡品官兵尽数杀死，并不慎惊醒了一具秦尸，借宝物力量将其封印。自此，此地村民不事生产却凭借祖传财宝衣食无忧。驻岛警察石春（元奎饰）怀疑村民制毒谋利，令两名助手陈龙士（杜德伟饰）、小钢炮调查多时但一无所获。是日，一戏班来岛上演出，疑心戏班与村民里应外合贩毒的石春出面调查，不期然使戏班的九姐（吴君如饰）对自己一见钟情。当夜，九姐和戏班中的阿秋（陈淑兰饰）、林老师（卢冠廷饰）偶然得到从村民中泄露出来的藏宝图，三人试图将村中宝藏据为己有，却惊动秦尸令其再出人间，复仇的冤魂在村中大开杀戒，石春为斩妖除魔，犯险寻找古时宝物——钟馗宝剑ccc

　　十六岁入行的阮玲玉（张曼玉饰）1929年进入联华影片公司后，出演了许多严肃影片。与此同时，阮玲玉厌倦了幼稚的赌鬼男友张达民（吴启华饰），倾心于成熟的已婚富商唐季珊（秦汉饰）。张达民起诉阮唐通奸，记者的围堵对阮玲玉造成了巨大的精神压力。在最光辉灿烂的二十五岁，阮玲玉自杀身亡…eee

　　这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开。陆云生（吕良伟饰）场面做大，他为人重情义不计开销导致入不敷出，遂计划涉足银行业，岂料上海各银行家集体抗拒。陆请动古羽（苗侨伟饰）协助，终令银行家们低头服输……1937年，政府推行“新生活”运动，陆云生放弃鸦片生意带头戒毒，结果险些丧命，不久卢沟桥事变爆发，陆云生为支持抗战捐赠战机，却仍没有挽回上海沦陷的结局，是役更导致他众多门生身亡。陆云生为躲避日本人暂居香港，期间黄金荣（郑则仕饰）留沪装傻；袁肃军（徐锦江饰）投靠日军成为汉奸，陆云生只得派出阿山（汤镇业饰）刺袁bbb　　抗战终于胜利，陆云生有望成为上海市长，让他颇感欣慰，但冷酷的现实是他已失去利用价值，一代枭雄在不属于他的时代渐入穷途……

　　美君（梅艳芳饰）、秦哥（刘德华饰）、小村（钟镇涛饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠物夫人......eee

　　Micheal（任达华饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财和游客的一些钱物。玲（周嘉玲饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚，Micheal以为她开玩笑没有理会eee　　这时，黑帮想找Micheal帮自己去偷一些重要东西，但Micheal有自己原则，坚决不答应。这日，玲要结婚了，当她踏上巴士离开时，Micheal才恍然大悟，原来自己根本不能失去她！Micheal在巴士后面追玲，而此时黑帮来报复Micheal，子弹没射中Micheal，玲却不幸中弹身亡了。Micheal和黑帮杀手在巴士上展开肉搏，巴士最后不幸坠崖全部乘客身亡。　　巴士公司为了安息这批乘客，以免他们化成厉鬼，特意安排开一趟鬼巴士……

　　黄氏家庭乃一个警察世家，黄二牛及一个儿子、四个女儿都服务于警队，虽父黄二牛因公殉职，剩下的子女在黄老太带领下继续效力皇家香港警察。儿媳妇高丽萍（高丽虹饰），亦是一名高级警务人员，因公事及私人感情等种种因素，黄家女儿多不满高，令高受尽委屈，高的老公，儿子辉（梁家辉饰）亦夹在其中左右为难。但黄老太则十分喜欢高，望高能为黄家传宗接代。警方收到消息，有一帮越南仔准备打劫大世界夜总会，布下天罗地网，由黄氏夫妇担任指挥官，由于大女黄家玲（刘嘉玲饰）一时冲动，令行动失败，而玲亦误会高令其停职，姑嫂间冲突更加尖锐。不料，越南仔变本加厉，杀死了黄家老大..bbb

　　已改邪归正浪子陈子辉（梁家辉饰）临去外地工作前与女友（刘嘉玲饰）话别。村长之子根与女友莲丛林追逐玩耍，根色欲薰心使莲受重伤，根慌忙而逃。辉与玲话别后经过丛林时被绊倒。原来莲昏迷时，辉欲施救之际被村民发觉而误会凶手就是他。辉被带返协助调查，为了替玲隐瞒辉口供不尽不实，吴律师到保释辉随即接获莲死讯。辉被控谋杀 吴往找张大状（张坚庭饰）出庭，张直觉辉乃无辜，各方追寻对辉有利证据，终得知玲事，故叫玲作证人，以为可水落石出。但主控官为争取胜诉而不择手段，允许根做bbb